La sentenza della Cassazione n. 17149 del 2025, riguardante le Banche Venete, affronta un aspetto fondamentale del diritto bancario e delle procedure di tutela dei creditori, in particolare degli azionisti e degli obbligazionisti subordinati, in relazione alle operazioni di cessione dei crediti e alle conseguenze di eventuali inadempimenti delle banche.

 

La sentenza della Cassazione n. 17149 del 2025, riguardante le Banche Venete, affronta un aspetto fondamentale del diritto bancario e delle procedure di tutela dei creditori, in particolare degli azionisti e degli obbligazionisti subordinati, in relazione alle operazioni di cessione dei crediti e alle conseguenze di eventuali inadempimenti delle banche.

**Contesto e fattispecie**

Le Banche Venete, Spa, furono coinvolte in una crisi finanziaria di grande risonanza, che portò a interventi di salvataggio e a operazioni di ristrutturazione e cessione di crediti. La vicenda ha coinvolto la tutela dei diritti di azionisti e obbligazionisti subordinati, spesso ritenuti soggetti vulnerabili di fronte alle operazioni di cessione e alle conseguenze di eventuali inadempimenti.

**Principio della sentenza**

La Cassazione, con la sentenza n. 17149/2025, ha analizzato il rapporto tra i diritti spettanti a tali soggetti e le prestazioni vicarie o di carattere accessorio che si generano in conseguenza di eventuale inadempimento delle obbligazioni principali o di operazioni di cessione di crediti.

In particolare, la Corte ha sottolineato che:

- **L’intento del legislatore** è di escludere dai diritti ceduti quei diritti che spettano ad azionisti e obbligazionisti subordinati, che sono soggetti con una posizione di subordinazione rispetto ai creditori chirografari e alle obbligazioni di credito di grado superiore.

- Tuttavia, **la distinzione tra prestazioni proprie e prestazioni vicarie** non appare razionale o fondata nel caso in cui le prestazioni vicarie siano di fatto esigibili a causa dell’inadempimento delle prime. Ovvero, se la mancata esecuzione delle prestazioni principali (come il pagamento di un obbligazione) comporta l’accesso a prestazioni vicarie (come il pagamento di interessi o altri diritti accessori), la differenza tra i soggetti creditizi e la natura delle loro pretese si perde di significato.

**Implicazioni della decisione**

La pronuncia evidenzia che:

- La distinzione tra diritti propri e diritti vicarie può risultare priva di senso se si considera che le prestazioni vicarie sono, di fatto, automaticamente esigibili in conseguenza dell’inadempimento delle prime.

- Di conseguenza, non si può ritenere razionale o giustificata una differenziazione tra i diritti degli azionisti e obbligazionisti subordinati e le pretese vicarie che emergono in situazioni di inadempienza, specialmente nel contesto di operazioni di cessione di crediti o di ristrutturazioni bancarie.

**Valutazione critica**

Questa sentenza sottolinea, quindi, un principio di equità e di coerenza nel diritto dei crediti, suggerendo che la tutela dei soggetti più deboli, come gli obbligazionisti subordinati, non può essere compromessa o limitata in modo artificioso attraverso tecniche di distinzione che, alla prova dei fatti, risultano prive di fondamento razionale.

Inoltre, la pronuncia rafforza l’idea che in situazioni di crisi bancaria, la tutela processuale e sostanziale dei creditori subordinati deve essere rispettata, riconoscendo che le pretese vicarie sono, in certi casi, inscindibilmente collegate alle obbligazioni principali e, pertanto, devono essere riconosciute come parte integrante dei diritti di tali soggetti.

**Conclusione**

La sentenza n. 17149/2025 della Cassazione rappresenta un importante orientamento in materia di tutela dei creditori subordinati e di interpretazione delle norme sulla cessione dei crediti bancari. Essa evidenzia come, in presenza di inadempimenti o di operazioni di ristrutturazione, le differenze tra prestazioni proprie e vicarie devono essere valutate alla luce della loro funzione reale e dell’effettiva esigibilità, senza artificiose distinzioni che possano ledere i diritti di chi si trova in posizione subordinata.

**Note finali**

- La pronuncia rafforza l’idea che la tutela dei soggetti più deboli nel sistema bancario e finanziario richiede un’interpretazione rigorosa e coerente delle norme che regolano la cessione di crediti e la responsabilità delle banche.

- La decisione si inserisce in un quadro più ampio di riforme e di attenzione alla tutela dei risparmiatori e degli investitori in situazioni di crisi bancaria, confermando l’importanza di un diritto che garantisca equità e trasparenza.